투자금의 회수를 담보하는 주식매수청구권은

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경영정보 ㅣ 정책법률 투자금의 회수를 담보하는 주식매수청구권은 투자자·피투자회사·경영진 사이 분쟁 발생하는 경우 자주 등장

기사입력2025-08-22 16:30

김진기 객원 기자 (jingi.kim@seumlaw.com) ㅣ다른기사보기

법무법인 세움 김진기 변호사

최근 투자업계에서는 투자자인 신한캐피탈이 피투자회사인 스타트업의 대표이사에 대해 주식매수청구권을 행사하고 투자계약에 따른 매수대금을 청구한 사건이 화제가 되고 있습니다. 투자자와 피투자회사 그리고 회사 경영진 사이에 분쟁이 발생하는 경우 자주 등장하는 ‘주식매수청구권’은 무엇일까요?

◇주식매수청구권의 의미=주식매수청구권은 쉽게 말해 ‘주주가 일방적으로 자신의 주식을 다른 사람에게 매수할 것을 청구할 수 있는 권리’입니다.

상법 등 법률에 이러한 주식매수청구권이 규정되어 있기도 하나, 당사자들의 합의로 주식매수청구권을 투자계약에 넣을 수 있고 법원도 투자계약에서 정한 주식매수청구권을 인정하고 있습니다. 위 신한캐피탈 사건에서 다퉈진 주식매수청구권도 법률에서 정한 주식매수청구권이 아닌 투자계약에 따른 주식매수청구권이었습니다.

투자자들은 피투자회사의 성공을 기대하면서 투자하지만, 회사의 대표이사 등 임원진이 위법행위를 하거나 투자자들의 이익을 고려하지 않고 회사를 경영하는 것에 대해 불안해하고 이에 대한 안정장치를 두고 싶어 합니다. 이를 위해 투자자들은 일정한 사항에 대해 투자자들의 동의를 받도록 하는 사전동의권을 투자계약에 넣고 투자금의 사용처를 제한하는 내용 등도 포함시킵니다. 주식매수청구권은 이렇게 체결된 투자계약의 이행을 강제하고 투자금의 회수를 담보한다는데 의의가 있습니다.

◇주식매수청구권의 행사와 효과=주식매수청구권의 상대방, 즉 대상이 되는 주식을 매수해야 할 주체는 피투자회사가 될 수도 있고, 투자계약을 체결할 때 이해관계인으로 참여하는 최대주주 또는 대표이사 등 개인이 될 수도 있습니다. 이들 모두를 주식매수청구권의 상대방으로 정하면서 투자자의 선택에 따라 그 상대방을 정하도록 합의할 수도 있습니다.

주식매수청구권은 ‘주주가 일방적으로 자신의 주식을 다른 사람에게 매수할 것을 청구할 수 있는 권리’를 말하는데, 투자자와 피투자회사 그리고 회사 경영진 사이에 분쟁이 발생하는 경우 자주 등장한다. <이미지=이미지투데이>

그러나 피투자회사가 주식매수청구권의 상대방이 된다면, 회사가 자기주식을 취득하는 상황이 발생하므로 상법에 따라 회사에 배당가능이익이 있고 법률에서 정한 자기주식취득 절차를 거쳐야만 합니다. 또한 투자자가 주식매수청구권을 행사한다는 것은 회사의 성공을 기대할 수 없거나 상당히 어려운 상황임을 뜻하므로 대부분의 경우에는 이해관계인인 개인에 대한 주식매수청구권 행사가 문제됩니다.

주식매수청구권 행사 효과에 있어서는 행사의 상대방에 따라 다르게 발생합니다. 먼저 주주가 피투자회사에 주식매수청구권을 행사한다면 회사는 자기주식을 취득해야 하는 것이기 때문에 상법이 정한 방법에 따라 자기주식취득 절차를 이행해야 합니다. 반면 최대주주 등 개인에 대해 주식매수청구권이 행사된다면 투자계약에서 정한 행사의 효과가 발생하게 되고, 일반적인 투자계약에서는 주식매수청구권의 행사로 투자자와 상대방 사이에 주식매매계약이 체결되는 것으로 정하고 있기 때문에 투자자는 주식매수청구권 행수 후 상대방에 대해 매매대금의 지급을 바로 청구할 수 있습니다.

한편 매매의 대상이 되는 주식의 매매대금 또한 투자계약에서 정하는 것이 일반적입니다. 주식매수청구권 행사 당시의 시가로 매매대금을 정할 수도 있고, 투자금에 일정한 금액을 더한 금액으로 매매대금을 정할 수도 있습니다. 특히 후자의 경우라면, 투자자는 상당한 이익을 보전받을 수 있으나, 반대로 피투자회사나 이해관계인은 이미 회생 불가능한 회사의 주식을 취득하는 대가로 상당한 금액을 지급해야 할 수도 있습니다.

법원은 처분문서인 투자계약서의 문언을 중요하게 보고 있습니다. 이는 투자계약서의 당사자인 투자자나 피투자회사, 이해관계인이 투자계약서를 작성함에 있어 상당한 주의를 기울여야 함을 의미합니다. 투자계약서의 내용이나 문언을 제대로 검토하지 않을 경우 예상하지 못한 청구를 당하거나 손해를 입을 수도 있음을 주의해야 합니다. (중기이코노미 객원=법무법인 세움 김진기 변호사)

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