“M&A 복잡해지고, 지배구조 리스크 커질 것”

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경영정보 ㅣ 정책법률 “M&A 복잡해지고, 지배구조 리스크 커질 것” 정책 변화…“개정 상법은 소수주주 보호와 투명경영 강화”

기사입력2025-08-29 12:00

채민선 기자 (iscra79@junggi.co.kr) ㅣ다른기사보기

법무법인 디엘지는 27일 ‘개정 상법 대응 및 최근 M&A, IPO 동향과 전략’ 세미나를 개최했다. ©중기이코노미

상법 개정과 정부 정책의 변화는 스타트업과 상장사의 M&A 거래 절차, 비용, 성공 가능성에 중대한 영향을 미치기 때문에 기업은 강화된 주주권 보호 기조에 맞춰 공정성과 정당성을 확보하는 전략적 준비가 필요하다.

이재한 KPMG 상무는 법무법인 디엘지가 최근 개최한 ‘개정 상법 대응 및 최근 M&A, IPO 동향과 전략’ 세미나에서 ‘이재명 정부 정책 하의 M&A 전략’이라는 주제 발표를 통해 이렇게 지적했다. 그는 “개정 상법의 정책 방향은 소수주주 보호와 투명경영 강화를 통한 지배구조 개선에 있다”고 설명했다.

이 상무에 따르면, 최근 개정된 상법의 주요 내용은 소수주주 보호와 투명경영을 중심으로 기업지배구조의 근본적 변화를 이끌고 있다. 이는 밸류업, 시장 신뢰 회복, 벤처 금융 활성화 등 기업 전략 전반에 걸쳐 새로운 기준을 제시할 것으로 보인다.

그는 집중투표제 의무화, 자사주 취득·소각 요건 강화, 감사위원 3% 룰 등의 제도가 기업 이사회 운영, 내부통제 강화, 경영권 안정화 전략에 직접적인 영향을 주고 있다고 강조했다. 이어 “국내 자본시장의 저평가 현상 해소와 코리아 디스카운트 완화도 중요한 정책목표로, 혁신 성장을 위한 모험자본 유입을 촉진하는 선순환 구조가 형성될 것”이라고 덧붙였다.

◇“M&A 복잡해지고, 소송 리스크 증가”=이 상무는 개정 상법이 M&A 의사결정 주체인 이사회, CEO, 소액주주, 대주주, 감사 등 다양한 이해관계자에 큰 영향을 미칠 것으로 내다봤다. 소액주주 보호·지배구조 투명성 강화를 넘어, M&A 절차·비용·가격 산정에도 변화를 가져올 것이며, 기업은 대주주 영향력이 축소되고 주주총회에서 변수 확대에 대비할 필요가 있다는 것이다. 또, 공정한 밸류에이션과 실사를 통해 거래의 투명성과 정당성 확보 전략도 요구된다고 했다.

이 상무는 “기업 입장에서는 경영권 방어 필요성이 높아지고 M&A 절차가 복잡해질 것”이라며, “공개매수, 제3자 배정 등과 관련해 주주 친화적 요구가 늘어나고, 이에 따른 소송 리스크도 증가할 것”이라고 분석했다.

또한 “거래 공정성 보장과 이해상충 방지, 객관성과 합리성이 확보돼야 M&A가 원활히 이뤄질 수 있다”며 “인수자는 PMI(Post Merger Integration) 과정에서 지배구조 리스크를 사전에 진단해야 하며, 주주총회 의결권 구조 분석, 전자투표 및 집중투표제 대응도 필수 요소가 될 것”이라고 말했다.

<그래픽=채민선 기자> ©중기이코노미

◇스타트업·비상장사 M&A 난이도 높아져=스타트업과 비상장사 역시 변화에 대응해야 한다.

이 상무는 “과거에는 전략적 투자자와 최대주주 협의만으로도 M&A가 가능했지만, 이제는 소액주주와의 소통, 합리적 가치평가, 공정한 거래 절차 확보가 필수”라며, “M&A 난이도와 비용이 증가할 수밖에 없다”고 진단했다.

특히 스타트업 투자 단계에서도 “우호적인 투자자 유치와 투자계약 체결 시 소액주주 보호조항을 최소화하는 조건 협상이 중요하다”며, “이미 투자받은 기업들도 기관 투자자와 주기적인 소통을 통해 향후 M&A 동의 가능성을 높이는 전략이 필요하다”고 조언했다.

◇상장사 M&A, 소액주주 이익 반영해야=이 상무는 상장사 관점에서의 변화도 짚었다.

그는 “과거에는 최대주주와 경영권 프리미엄 협상이 핵심이었지만, 앞으로는 소액주주의 권리와 이익 보호가 더 중요해졌다”며 “특히 기술특례로 상장한 기업들은 이익이 충분히 나지 않은 상태에서 매각을 추진하는 경우가 많아, 유상증자 및 경영권 매각 시 기존 주주 반발을 고려해야 한다”고 말했다.

또한 “매각 시 전량 매각 여부, 잔여지분 유지 여부도 전략적으로 중요한 고려요소가 됐다”며, “새 인수자와 기존 경영진이 함께 기업 성장을 이어가는 모델이 점점 더 부각될 것”이라고 내다봤다.

마지막으로 그는 행동주의 펀드의 증가를 주목하며, “소액주주 권리의식 강화와 주주 행동주의 확대는 상장사에 잦은 공격으로 이어질 수 있다”며 “투명한 거버넌스 체계와 선제적 소통, 방어전략 마련이 기업의 M&A 성패를 좌우하게 될 것”이라고 강조했다.

이 상무는 “단기적으로는 M&A가 복잡해지고 거래 비용과 리스크가 증가하겠지만, 중장기적으로는 자본시장 활성화, 투명성 강화, 혁신 자본 유입이라는 긍정적 효과를 가져올 것”이라며, “기업은 IPO와 M&A 전략 수립 과정에서 변화하는 정책 환경을 면밀히 반영해야 한다”고 조언했다. 중기이코노미 채민선 기자

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